EL PROYECTO DE LEY POR EL QUE SE MODIFICA LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL PARA LA MEJORA DEL GOBIERNO CORPORATIVO (24/07/2014)

EL PROYECTO DE LEY POR EL QUE SE MODIFICA LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL PARA LA MEJORA DEL GOBIERNO CORPORATIVO (24/07/2014)

LE PROPOSTE DI LEGGE SULLA VOLUNTARY DISCLOSURE

El pasado 23 de mayo de 2014, el Consejo de Ministros aprobó el Proyecto de Ley por el que se modifica la Ley de Sociedades de Capital. Esta norma tiene como objetivo mejorar las prácticas de gobierno corporativo de las empresas españolas, evitar situaciones abusivas por parte de los órganos de administración y, en definitiva, otorgar un mayor control de los negocios a las juntas generales de accionistas.

Aunque las modificaciones que se plantean inciden fundamentalmente en las sociedades cotizadas, también se introducen importantes novedades para todas las sociedades (incluso las no cotizadas).

Algunas de las novedades a destacar, y que afectarían a todo tipo de sociedades, son:

(i) Se permite a la Junta General impartir instrucciones de gestión, de tal manera que será la Junta, y no el Consejo de administración, el órgano que decida sobre operaciones de especial relevancia (las que afecten a más de un 25% del total de los activos del balance).

(ii) Desaparece la distinción entre acuerdos nulos y anulables y se amplía el plazo de impugnación de cuarenta días a un año.

(iii) Se introducen nuevas facultades indelegables del consejo de administración.

(iv) Se tipifican de manera más precisa los deberes de diligencia y lealtad de los administradores, así como los procedimientos a seguir en el caso de conflicto de interés por parte de los mismos.

(v) El consejo de administración deberá reunirse, al menos, una vez al trimestre.

(vi) Se amplía el alcance de responsabilidad de los administradores, que no responderán solo por el daño causado, sino que se incluirá también dentro del ámbito de su responsabilidad la devolución del enriquecimiento injusto.

(vii) La remuneración de los administradores deberá ser siempre razonable, acorde con la situación económica de la Sociedad y con las funciones y responsabilidades que les sean atribuidas.

En cualquier caso, habrá que ver cómo queda la redacción definitiva de esta norma que, en la actualidad se encuentra en trámite de enmiendas en el Congreso de los Diputados. Cuando sea aprobado el texto definitivo, será necesario analizarlo en detalle, teniendo en cuenta el gran calado y profundidad de la reforma de la Ley de Sociedades de Capital.